中国经济网编者按：日前，创业板公司力源信息(300184,股吧)发布重组预案，拟通过公开发行股份及支付现金的方式购买武汉帕太100%的股权。有分析指出，此次重组事项极易触发重组上市，而创业板公司不得重组上市是一条“铁律”。

　　但力源信息在停牌期间由标的公司武汉帕太引华夏人寿突击入股，从而大幅稀释标的公司实控人赵佳生家族的持股比例。同时，力源信息实控人赵马克岳母高惠谊将出资1.2亿元参与配套融资。通过“双管齐下”力保赵马克实控人地位不变，避开创业板的借壳禁区。

　　值得注意的是，此次重组现金配套融资方资质存疑，有“临饭找米”嫌疑。预案显示，力源信息拟以11.03元/股向高惠谊、海厚泰契约型私募基金陆号、烟台清芯民和投资中心（有限合伙）、南京丰同投资中心（有限合伙）、九泰计划（九泰锐富、九泰锐益、九泰锐源），发行股份募集配套资金13.15亿元。但九泰基金锐源定增资产管理计划尚未完成相关资产管理计划备案手续，上述其它计划也尚未完成私募投资基金备案。

　　在此次重组事项之前，力源信息2015年的一项收购飞腾电子100%股权的重组事项还未完成。另外，力源信息在计算本次交易对上市公司股权结构的影响时，“假设收购飞腾电子配套融资股份发行价格为13.80元/股”。

　　对此，深交所向力源信息下发问询函，要求公司说明至今仍未完成前次交易的原因以及上市公司在前次收购尚未完成的情况下推出本次重组方案，是否具有重大不确定性，还要求该公司补充说明上述“假设”的原因。

　　有投行人士表示，力源信息此前收购飞腾电子时配套融资的定增发行价格是通过询价确定，而询价发行的融资模式与公司股价直接相关，公司启动重组后对股价的刺激效果十分明显。

　　数据显示，力源信息在筹划本次武汉帕太重组停牌前一交易日，也就是3月13日，其收盘价为11.03元，9月12日力源信息复牌，当日收盘价12.13元，截至10月13日，该公司收盘价为19.17元，最高涨幅达79.69%。

　　对此，中国经济网记者邮件采访力源信息董秘办，但暂未收到回复。

　　新旧重组并行 股价攀升

　　日前，创业板公司力源信息在深交所发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿持有的武汉帕太100%的股权，从而间接持有香港帕太及帕太集团100%股权。

　　据上海证券报报道，根据力源信息的本次重组方案，公司拟通过“定增+现金”的方式，作价26.3亿元购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿持有的武汉帕太100%股权，从而间接持有香港帕太及帕太集团100%股权。同时，力源信息拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金13.15亿元。发行股份购买资产和配套融资的定增发行价均为每股11.03元。

　　标的公司武汉帕太是一家典型的家族制企业，赵佳生及其一致行动人原先的持股比例是100%，华夏人寿受让股份后，赵氏家族的持股比例降至75.51%。以武汉帕太26亿元估值推算，如果其股权未遭华夏人寿稀释，假设力源信息按照现金对价50%、发行股份50%的模式收购，则赵佳生及其一致行动人的持股比例将大大超过上市公司实控人赵马克，极易触发重组上市，而创业板公司不得重组上市是一条“铁律”。

　　分析认为，力源信息本次重组方案的核心设计，是在上市公司停牌期间由标的公司武汉帕太引华夏人寿突击入股，从而大幅稀释了标的公司实控人赵佳生家族的持股比例。与此同时，力源信息实控人赵马克的岳母高惠谊将出资1.2亿元参与配套融资。通过“双管齐下”，可力保赵马克的实际控制人地位不变，从而避开创业板的借壳禁区。

　　较为罕见的是，力源信息本次重组方案出炉时，公司前次并购还未画上句号，且两次重组的独立财务顾问都是华泰联合证券。

　　2015年9月，力源信息披露重组预案，拟购买飞腾电子100%股权；同时，拟非公开发行股份募集配套资金不超过3.6亿元。配套融资的定增发行价格将通过询价确定。该收购事项2015年12月17日取得证监会的核准文件，有效期一年。然而，九个月过去，标的资产的交割及配套融资至今未实施。

　　有投行人士表示，询价发行的融资模式与公司股价直接相关，而公司启动重组后对股价的刺激效果十分明显，客观上可能对前次重组起到推动作用。这种接力重组的模式会存在一定争议及风险，在实际操作中，一般都是前次重组收尾后才会启动新一轮重组。

　　股价走势可直观显示重组的威力。力源信息公告拟收购飞腾电子时，其发行股份收购资产的定增发行价是每股13.8元。在筹划本次重组停牌前一交易日，也就是3月13日，其股价定格在11.03元。在公告本次重组预案并复牌后，截至10月13日，其收盘价为19.17元。

　　再联系到力源信息本次重组备受关注的控股权问题，随着公司股价节节上涨，公司前次重组中配套融资部分的定增发行价也可能水涨船高，认购对象的对应持股量也将随之减少，对公司实控人赵马克的股权稀释作用更小，有利于赵马克稳固控股地位。

　　深交所问询“假设”原因

　　据公告显示，力源信息2016年9月7日收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对武汉力源信息技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第70号）。

　　深交所指出，力源信息补充披露公司在计算本次交易对上市公司股权结构的影响时，“假设收购飞腾电子配套融资股份发行价格为13.80元/股”，请补充说明该假设的原因，并对前次配套募集资金询价结果对本次交易股权架构影响做敏感性分析。

　　力源信息表示，力源信息收购飞腾电子100%股权的配套融资拟通过向不超过5名特定对象非公开发行股份募集，由于上市公司尚未确定配套融资的发行期，因此无法具体计算配套融资的发行价格。

　　深交所还指出，力源信息发行股份购买飞腾电子100%股权并募集配套资金事项至今未实施，请补充披露至今仍未完成前次交易的原因及力源信息前次收购完成与否对本次收购的影响，上市公司在前次收购尚未完成的情况下推出本次重组方案，是否具有重大不确定性等。

　　力源信息表示，截至2016年3月4日公司因重大事项停牌前，同期A股市场经历了大幅向下调整，在不利的市场环境下，市场潜在的机构投资者参与上市公司融资的意愿较低。经过多次路演及投资者沟通，上市公司以询价方式募集配套资金在此期间难以实施。

　　10月10日，力源信息在投资者关系互动平台上表示，上个项目南京飞腾的配套融资3.6亿已于9月30日到账，目前正在积极推进验资及股权交割相关工作。

　　力源信息还表示，上市公司不存在因前次重组尚未实施违反相关规定对本次重组造成重大影响的情况。

　　标的业绩承诺可实现性遭疑

　　据中国证券网报道，力源信息本次拟收购的新标的资产武汉帕太的业绩承诺及续约能力等也成为监管关注的重点问题。

　　帕太集团是一家内地领先的电子元器件分销商，2014年、2015年、2016年上半年的盈利分别为1.37亿元、1.62亿元、8339.72万元。

　　根据武汉帕太最近两年一期的备考模拟财务数据，武汉帕太承诺2016-2018年实际净利润数额不低于2.05亿元、2.38亿元、2.76亿元。对此，深交所要求公司结合行业发展情况、在手订单等说明业绩承诺的制订依据和可实现性。

　　另据预案显示，帕太集团代理的主要产品线索尼、罗姆等授权方的产品授权2017年即将到期，深交所对此要求公司说明是否存在无法续约的风险，以及本次交易是否会影响帕太集团产品线的续约。

　　除标的资产本身的业绩承诺及续约问题外，交易对手方的资质背景也引起监管关注。预案显示，力源信息拟以11.03元/股向高惠谊、海厚泰契约型私募基金陆号、烟台清芯民和投资中心（有 限合伙）、南京丰同投资中心（有限合伙）、九泰计划（九泰锐富、九泰锐益、九泰锐源），发行股份募集配套资金13.15亿元。

　　但海厚泰契约型私募基金陆号、烟台清芯民和投资中心（有 限合伙）、南京丰同投资中心（有限合伙）尚未完成私募投资基金备案，九泰基金锐源定增资产管理计划尚未完成相关资产管理计划备案手续。对此深交所要求公司补充披露办理进度、预计办理时间，以及是否会对本次交易产生影响。

　　另需注意的是，海厚泰契约型私募基金陆号存续期限仅42个月，目前尚未完成设立及备案，根据本次交易的《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金认购方所获股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易，存在存续期满但认购的股份尚未解锁的情况，深交所对此予以关注并要求公司结合所签订的协议、产品条款等补充披露解决措施。