制图/刘逸兴

　　@华西都市报：北京时间8月13日凌晨，阿里巴巴集团向美国证交会递交了最新的招股书更新文件。在监管允许的前提下，支付宝母公司小微金融服务集团将以33%的股权置换阿里巴巴对小微金服的利润分享和股权价值补偿权益，这意味着在2011年将支付宝剥离后，阿里有意重新间接持股支付宝。

　　上市在即的阿里巴巴集团北京时间8月13日凌晨更新招股书，透露其与支付宝母公司小微金融服务集团达成全新的股权和资产购买协议。

　　这份协议由阿里巴巴、雅虎、软银、小微金融服务集团和支付宝共同签订，2011年各方达成的框架协议同时被终止。此前，阿里巴巴可以获得支付宝税前利润的49.9%。而根据新协议，阿里巴巴将获得整个小微金服税前利润的37.5%。如果小微金服上市，阿里巴巴集团可以一次性获得IPO时小微金服总价值的37.5%，将不低于93.75亿美元，而且没有上限。

　　此外，阿里巴巴还将中小企业贷款业务出售给小微金服，从而转移了财务报表中信贷违约的风险。业界人士认为，这使阿里组织结构“更加清晰”。

　　文件还显示，未来在监管允许的前提下，小微金融服务集团将以33%的直接股权，置换阿里巴巴对小微金服的利润分享和股权价值补偿权益，这意味着在2011年将支付宝剥离之后，阿里有意重新间接持有支付宝股权。

　　变化1

　　从支付宝到小微金融

　　阿里分到更大的蛋糕

　　支付宝曾是阿里巴巴的一部分，2011年从阿里巴巴集团剥离成为一家单独公司。自2013年3月阿里巴巴筹备成立小微金融服务集团以来，其版图除了支付宝，还包含了中小企业贷款、天弘基金、招财宝、众安在线等。

　　2011年7月，阿里巴巴集团、雅虎和软银就支付宝股权分拆事宜签署的协议主要包含两层：一是支付宝每年向阿里巴巴集团支付49.9%的税前净利润，以支付知识产权许可费用和软件技术服务费。二是支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%，不低于20亿美元且不超过60亿美元。

　　这一次新协议中，利润分享对象、比例、金额均发生了变化。利润分享对象从支付宝扩展到了整个小微金服，这对阿里巴巴及其主要股东雅虎、软银来说是利好消息。正因如此，在蛋糕变大的基础上，切分蛋糕的比例随之调整，从49.9%调整为37.5%。

　　一旦小微金服上市，阿里巴巴集团可以选择“利润分享”终止，从而一次性获得IPO时小微金服总价值的37.5%(取消上下限额)。

　　根据招股书，在新协议中，各方约定的小微金服IPO的条件为估值超过250亿美元，融资金额超过20亿美元。按37.5%的比例计算，阿里巴巴集团可以获得的一次性现金回报将不低于93.75亿美元，这将比2011年框架协议的20亿美元下限高出近4倍。

　　变化2

　　划分电商与金融“疆界”

　　阿里组织架构更清晰

　　在马云构建的蓝图中，阿里巴巴专注于电商，小微金服专注于金融，菜鸟网络专注于物流。在新协议签订之前，阿里巴巴还持有中小企业贷款业务，与小微金服的“疆界”有冲突。

　　新协议显示，阿里将向小微金服出售中小企业贷款业务，售价为现金32.19亿元人民币。

　　阿里还将以专有技术和相关知识产权费用的名义，向小微金服收取为期七年的年费。

　　调整完业务框架后，阿里巴巴和小微金服两大集团还对未来作出不竞争承诺。根据协议，小微金服不可以从事阿里巴巴所从事经营的任何业务及其逻辑外延覆盖的业务，阿里巴巴也被限制从事某些与小微金服有关的特定活动，包括提供和分销信贷和保险，提供投资管理和银行服务，支付处理服务，租赁、融资租赁和相关服务，证券、商品期货、基金、衍生品等。

　　阿里巴巴表示：“出售中小企业贷款业务使我们可以专注于核心的电子商务业务，并消除财务报表中由贷款组合带来的直接风险和劣势。”

　　对于小微金服来说，拿到这部分金融资产，和阿里集团签下不竞争承诺，除了能补全业务版图外，更重要的是能够避免阿里巴巴集团的同业竞争，专注互联网金融的发展。

　　业界观察

　　支付宝重返阿里之门有望开启

　　每年分享小微金服37.5%税前利润；一次性获得小微金服市值37.5%回报，至少93.75亿美元。这些数据已经让人眼花缭乱，但在易观智库分析师唐佳看来，新协议对股东更有利、给资本市场留下更大想象空间的部分，还是透露了阿里重新持有支付宝的可能。

　　如协议所说，只要监管许可，阿里可在小微金服合格IPO时直接持股，这意味着阿里有意重新间接持有支付宝股权，阿里的投资者们可以长期享受到小微金服的收益。

　　唐佳认为这是一个“天作之合”，因为阿里集团是电商起家，掌握海量企业及消费者交易数据，从以消费行为数据及交易数据为基础建立的金融信用评价体系的角度来看，阿里与金融服务的契合度相当高。

　　“对雅虎和软银来讲，由于此事件将提升资本市场对阿里的IPO估值，这也许是他们此次支持修改协议的原因。”唐佳说。

　　不过他认为此次修改最关键的原因，也许是因为之前阿里巴巴招股说明书披露不清晰，业务间关联交易嫌疑严重，尤其是中小企业贷款与小微金服集团业务的高度重合，因此此次修订版协议也加入了不竞争承诺。

　　不过，阿里是否能重新持股“支付宝系”，关键在于监管层是否允许，目前仍然存在不确定性。

　　延伸阅读

　　支付宝2014财年税前利润超35亿元

　　招股书披露了支付宝过去三年按照2011年框架协议付给阿里巴巴集团的税前利润金额，2012、2013和2014年会计年度分别为人民币2700万元、人民币2.77亿元及人民币17.64亿元。

　　根据2011年7月的框架协议，支付宝每年需向阿里巴巴集团支付49.9%的税前利润。这意味着2014年支付宝的税前利润超过35亿元人民币。

　　招股书再次确认了马云个人在小微金服的直接和间接持股比例，不会高于其在阿里巴巴集团所持有的比例。

　　招股书显示，马云目前在阿里巴巴集团的持股比例为8.9%。

　　华西都市报记者罗提孟梅