上市公司鹏博士近期因总经理陆榴被董事会以4：2罢免而引发关注，董事长杨学平在其对员工的内部信中称，“鹏博士已经到了危险的关头，经营思路必须调整和改变。”

　　这不是鹏博士第一次面临经营方向的重大调整。2002年，杨学平以深圳市多媒体技术有限公司入主鹏博士，首当其冲的问题是退出特钢业务，但由于其校园网络业务受阻，始终未能如愿。

　　2007年，杨学平成功收购净利润为鹏博士31倍的电信通，并令人惊奇地没有失去控制权，让鹏博士从以特钢冶炼为主的传统公司转型为基于网络基础的电信增值服务为主的公司。10年间，鹏博士把握了行业机遇，从北京面向全国发展宽带业务，迅速成长为第一大民营运营商。

　　如今，在回看杨学平对电信通的收购举措和其对产业前景的眼光之余，一个关键人物戴小兵在一系列收购背后若隐若现。

　　电信通被收购前夕：神秘机构突击入股

　　董事长杨学平自2002年入主鹏博士后四处寻找合适的标的资产，意图转型。在鹏博士2003 年和2004年的年报中，分别制订了2004 年实现净利润2500 万元、2005 年实现净利润1000 万元的计划，但是实际上这两年净利润仅为230 万元和240 万元。2006年前三季度，鹏博士净利润200万元，净资产2.16亿元。

　　而成立于2001年的电信通，已经建成覆盖北京城区的“最后一公里”的城域光纤网。评估报告显示，2004、2005年其净利润分别为4301万元和4551万元。截至2006年9月30日，净资产为37930万元，净利润为6278万元。实际控制人陆榴正在谋求上市，并引入在资本运作上颇有经验的杨国良。

　　杨国良早年经历丰富，其对外简历显示1992年他在中国证券报工作，与戴小兵成为同事。

　　经人介绍，杨学平和电信通实际控制人陆榴认识并陆续在业务上开展合作。在2006年11月，鹏博士股东大会决议，拟以不超过7.7亿元收购电信通100%股权，其中7亿元来自于非公开发行募集资金。

　　蹊跷的是，净资产为鹏博士1.75倍，净利润为鹏博士31倍的电信通，并没有谋求上市公司控制权。陆榴以通灵通持有鹏博士9.6%股份，与第一大股东鹏博实业相差0.36%。而陆榴本人也仅担任了鹏博士董事、总经理一职。

　　在收购电信通评估基准日的同月，2家新股东深圳市瑞松投资有限公司和深圳市润星投资咨询有限公司(以下简称“深圳瑞松”和“深圳润星”)分别以2490万元和1510万元增资入股。

　　润星投资2006年8月16日注册成立，股东为2个自然人。而深圳瑞松成立于1998年，法人是肖十，股东为3名自然人肖十、沈静和方云龙。工商登记信息显示，虽然深圳瑞松成立时间早，但肖十和方云龙都是新进的股东，前者是2006年6月新进，而后者是2006年9月进入。

　　以电信通最终出让价格7.7亿元计算，深圳瑞松和润星投资按持股比例计算的出让价格相应为19327万元和11473万元，收益率高达676%和660%。

　　肖十在2015年12月将深圳瑞松的出资转让给方德胜和张浠煜，同年9月深圳瑞松法人由肖十变为方德胜(后又变为张浠煜)，而同时熊朝阳任深圳瑞松的监事。

　　经仔细查看工商信息，深圳瑞松、肖十、方德胜、熊朝阳一干人等和戴小兵的关联浮出水面。

　　其一，熊朝阳任法人的北京瑞松科技发展有限公司在2009年投资了戴小兵担任法人和实际控制人的北京夜网无限信息技术有限公司(以下简称“夜网无限”)。同时投资夜网无限的，还有我们将在后文中说的都伦传媒的大股东北京都伦汇兴传媒广告有限公司。

　　其二，方德胜、肖十和熊朝阳三人除了在深圳瑞松外，在深圳市安岩矿业有限公司、深圳市瑞泰矿业有限公司也都出现过交集。

　　而方德胜、张浠煜在深圳市君轩生物技术有限公司和张曙光、张向阳、周宇良出现交集。工商信息显示，张向阳、周宇良和张曙光相继担任该公司董事长，方德胜和张浠煜曾担任董事。而在另一家深圳华康生物医学工程有限公司的工商变更信息中，张曙光、张向阳、君轩生物和张贤阳共同出现。

　　张贤阳、张曙光和周宇良这三个名字自2008年在香港上市公司中国贵金属(01194)(后股票简称为麦盛资本)的高管和董事名单中相继出现。在中国贵金属，张贤阳、张曙光与戴小兵共事多年。

　　这些突击入股的自然人股东错综复杂的关系背后，是否有不为人道的隐秘交易?而体量足够大的电信通没有谋求上市公司控制权，是否是达成了某种条件的妥协呢?

　　2007年3月，证监会第八届发审委有条件通过了本次非公开发行方案，同年5月，本次收购与定增实施完成。时任发行监管部主任的正是姚刚，多年后，姚刚因“攀附权贵”、利用职权为他人及企业提供帮助，严重违纪被开除党籍和公职。姚刚、戴小兵这些曾经的令家“合伙人”被媒体曝光。

　　不可否认的是，鹏博士收购电信通，是笔好买卖。电信通承诺2007年、2008年、2009年净利润不低于1.2亿元、1.3亿元和1.5亿元。实际上，2007年5-12月，2008和2009年电信通分别实现净利润1.57亿元、1.33亿元和1.57亿元，实现业绩承诺，分别占鹏博士当年净利润的93%、76%和75%。此后几年，电信通持续增长，2016年报显示，电信通净利润4.27亿元。

　　王诚和戴小兵的吉芙德：2005年入股，2007年退出

　　相比电信通，同年发生的对北京吉芙德信息技术有限公司(以下简称“吉芙德”)的收购即使在当时看，也并不划算。但时任吉芙德法人代表的王诚在2014年因“精准”入股乐视、神州泰岳、腾信股份等一系列IPO公司接受调查而广为人知，而戴小兵也是在吉芙德收购案中和鹏博士公开结缘。

　　2007年9月，鹏博士通过股权转让和增资扩股的方式收购北京吉芙德37.83%股权，付出的代价是3067万元。其中以2160万元收购吉芙德原股东北京天吉畅科技有限公司(以下简称“天吉畅科”)和北京天天宽广网络科技有限公司所持30%股权，其余以增资扩股方式出资。

　　吉芙德的法定代表人是化名王诚的令完成，第一大股东天吉畅科的法人则是王诚的多年同事戴小兵。鹏博士在收购公告中披露，戴小兵在2005年5月通过股权受让方式，取得了吉芙德60%股份，后将10.8%转给自然人李竹，将剩余股份转至天吉畅科。

　　戴小兵与王诚同样出身新华社，曾任新华社中国证券报记者、编辑、研究部副主任、市场部副主任、副总经理。与王诚同期先后在中国华星汽车贸易(集团)公司、中国网通天天在线有限公司工作，此番至少已是第三度共事。

　　3000万元高价收购的吉芙德成立于2004年，截至2007年7月31日，净资产-783.24 万元，净利润-1281.96万元。

　　鹏博士对收购的目的和原因解释称：吉芙德自主构建全国唯一互动传媒平台，本次收购完成后，本公司将迅速介入网络媒体服务及内容传输领域。

　　协议同时约定，鹏博士可以在2010年6月30日前，选择一次性收购吉芙德信息剩余全部股份(62.17%)，剩余股权的基础价款为5040万元。但直至今日，鹏博士未行使这一权利，对吉芙德的持股比例仍是37.83%。

　　吉芙德曾重点打造的中国互动媒体网(www.u-vv.com)的网页如今已经打不开。

　　对于王诚而言，入股吉芙德被上市公司收购而实现退出则是牛刀小试，之后他开启了一条收益更高的致富新路，2008年，王诚成立汇金立方，以所投项目的IPO高成功率而迅速成为PE新贵。

　　而戴小兵在1年后，略有减持天吉畅科股份，兴趣从互联网转向能源。

　　2014年12月，澎湃新闻的一篇《“令家”合伙人》，让戴小兵和令完成的关系公开在大众面前。现在看这起收购，那些冠冕堂皇的理由已经烟消云散，当年隐藏其中的交易本质亦无处可遁。投之以桃，报之以李，不知戴小兵和王诚在吉芙德上取得了高收益，是否是杨学平对他们提供的帮助的回报呢?

　　都伦传媒：实际控制人2006年入股 2007年退出

　　2007年的双十二，鹏博士与北京都伦汇兴传媒广告有限公司(以下简称“汇兴公司”)签署《托管协议》，汇兴公司将其所持有的北京都伦传媒广告有限公司(以下简称“都伦传媒”)80%的股权，全部委托给鹏博士管理。

　　2008年6月，汇兴公司将其所持都伦传媒70%的股权，转让给鹏博士40%、鹏博集团公司10%、通灵通公司10%、瑞松公司10%。都伦传媒的转让价格合计2.249亿元。款项在2010年6月之前以货币资金方式支付完毕。

　　都伦传媒成立于2003年，主营业务为广告代理，主要合作伙伴为成都商报、成都晚报、成都电视台。截至2007 年12 月31 日，其净资产3167万元，净利润2192万元，实际控制人是袁玉华。

　　如前所述，汇兴公司2009年投资了戴小兵的夜网无限公司。

　　另值得注意的是，袁玉华是在2006年6月才以股权受让方式获得都伦传媒60%股份，并在2007 年10 月15 日，将股权分别转至汇兴公司和自然人李梅。这种操作手法，和戴小兵之于吉芙德，如出一辙。

　　协议约定，都伦传媒2008 年度、2009年度实现的净利润不得低于2700万元和3600 万元，否则会相应调减股权受让方所应支付的股权转让价款。

　　都伦传媒“恰好”完成了业绩承诺，2008、2009年度净利润分别于2797万元和3628万元。但据鹏博士2013年年报披露，因代理电视台收视率的降低导致广告投放量减少，都伦传媒净利润比去年同期降低近50%。2016年年报显示，都伦传媒当年亏损1040万元。

　　不知鹏博士对于都伦传媒的投资，是否还是对戴小兵的投桃报李呢?

　　业务调整当口 谁是贵人

　　2007年对于杨学平和鹏博士而言，是极关键的一年。收购电信通让鹏博士真正实现业务转型，进入宽带市场。

　　而在2007年这些大大小小的收购背后，杨学平与“贵人”戴小兵，隐藏了什么故事，分享了什么利益，也并非永远不为外人知。在令家出事的2015至2016特殊时期，包含杨董事长在内鹏博士核心高管曾接受调查。

　　诺贝尔经济学奖道格拉斯·诺思的路径依赖理论说，事物一旦进入某一路径，就可能对这种路径产生依赖。人们过去做出的选择决定了他们现在及未来可能的选择。

　　2007年，杨学平有“贵人”戴小兵;而11年后，杨学平抛弃了陆榴，选择了鼎晖。不知道这次，是否有贵人相助?杨学平在其内部信中称 “控股股东引入战略合作伙伴后，通过新的投资者和战略伙伴为控股股东带来的资金和资源，除了壮大控股股东实力外，还有机会为上市公司培育优质资产，争取更多的业务机会”

　　从2007年到2018年，中国的资本市场经历了狂欢和低谷，各种各样的市值管理方法花式翻新。PE入股上市公司，在外寻求适合扩张的优质项目予以孵化、培育，再将该项目注入上市公司，随即完成资本退出，已经是路人皆知的手段。相应的，监管层对于收购、重组的监管手段和政策也在不断完善，监管力度在不断加强。

　　每一个投资人都希望所投资的公司所在产业前景无限好，只是，真正做实业的，又怎会那么容易在各领域自由进出，且保持高速增长，这只不过是投资人和资本家们的梦想罢了。作为散户，我们能做的不过是希望信息披露公开公平公正，然后根据这些信息，做出买或者不买的决定而已。